小香（黄姵嘉饰）家中经营着一间台球馆，小腿生意兴隆，客人络绎不绝。

最令他感到困惑的是，痒用有红他无法阻止自己疯狂地爱上了朋友家辉（也是公司老板）的女朋友珊珊，她是他创作的灵感和源泉。手抓决心已下却没有赴死的...

想不到，回事一年后他们重遇，又一起办起了补习班。他们在美国初遇，小腿那时候，李清刚到美国，替一个台湾朋友看屋，就碰上了接待中国剧组的刘元。刘元给了李清一张机票，痒用有红劝她回国，前途会比这里好。

直到老去的某天，手抓才有了一个契机，让他们互诉衷情。李清却留在了美国，回事一年后还碰巧和刘元的车撞上了。

不是冤家不聚头，小腿刘元（葛优饰）和李清（徐帆饰）正应了这句话。

机缘巧合，痒用有红刘元让李清到他的旅行社工作，怎料旅行社搞非法移民的勾当，李清一身麻烦，一气之下叫刘元以后再也别联系自己。阿坚在学校认识了女教师梦想（张敏饰），手抓很快对她产生好感，这时，阿坚的女友女警阿卿（邱淑贞饰）也来到了这里当卧底。

谈判专家阿坚（张坚庭饰）因谈判时常出错，回事被派到了圣育强中学当卧底老师，寻找小狗。台湾黑帮老大终因证据不足被释放了，小腿在杀死了小狗的父亲后，来到了香港准备小狗也干掉。

为了安全起见，痒用有红小狗来到了香港，并改名换姓入读了圣育强中学。阿坚来到圣育强中学，手抓发现这里的学生都是些顽劣的问题少年，其中这里的学生领袖A士更是令人头疼。