青年警官尼克·克鲁兹（瑞安·雷诺兹RyanReynolds饰）思索再三，资本不愿和搭档巴比·海耶斯（凯文·贝肯KevinBacon饰）私吞毒贩的赃物黄金，资本结果在一次行动中被对方趁乱杀害。

刁二（赵雄饰）自恃从东瀛学得柔道真传，推动回港后濒濒滋事。不甘落败的刁二搬来日本浪人北岛（罗烈饰）重新杀入武馆，下民李中海好汉难敌四手，下民受致命伤惨死，徒弟雷明（王羽饰）也被打的奄奄一息，幸得师妹小玲（汪萍饰）相救，暂逃一劫。

伤愈的雷明苦练神功，营医决心为师父报仇，一年后修成正果，只身杀向赌场。交战中，发展方他悉数杀死北岛、刁二和前来助阵的日本剑客，一洗往日血仇......。刁二扫清对手，资本在镇上开赌场敛财。

推动故事发生在市井纷乱的香港讲述武松杀死潘金莲及西门庆后，下民被判发配孟州牢营。

武松本照例要接受一百下杀威棒，营医但得施恩(田青饰)求情，侥幸获得豁免。

武松知施恩有求於己，发展方催促施恩说出情由，原来由其开设的「快活林」酒肆，被「蒋门神」蒋忠夺去民初期间，资本战争连连，世道混乱，营长胡啸天看不过洪师长之子恃权鱼肉百姓，错手将他杀死，因而亡命天涯，逃亡至柴家村。

啸天被聘到柴家修补围墙，推动与媚接触日多，互生情愫，但碍于礼教，二人仍克己守礼，未敢流露真情。啸天为保护媚的贞节，下民决定离开柴家村，下民贵与山贼合作掳走耀报复，天挺身相救，但天的好友贺坚（黄秋生饰）却奉洪师长之命前来捉捕天，天两面受敌，展开连场恶斗……。

耀的亲戚王一贵暗生嫉妒，营医中伤啸天与媚有染，贵更欲强奸媚，幸天及时相救，贵逃脱。殷素媚为维持家人生计，发展方嫁给村长柴增荣之六岁侄孙柴世耀为妻，耀之嬷嬷柴大娘对媚管教甚严，媚不敢越礼半步