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聪儿随父假扮江湖艺人出城，血干细胞却一路都被清兵暗中跟踪，他们意识到身边出了内奸，果真刘三槐正是内奸，刘自知死期已到，羞愧地上吊自杀了原来土司伤重不治，捐献临终前吩咐阿珠助曹顶共同抗倭。

时过不久，伟看望慰问造周将军在护送畲寨土司进贡的千年灵芝时，伟看望慰问造再遭倭人伏击，恰遇盐贩曹顶（吴奇隆饰）出手相救，才使得逃过一劫，朱纨得知后便决意将曹顶收入军中，联合抗倭。明朝嘉靖年间，血干细胞倭寇年年侵犯我东南沿海边境，血干细胞烧杀抢掠，无恶不作，兵部二品侍郎朱纨（刘永饰）奉旨领命前浙江平倭，并委派内务府总管太监王顺随行监督。在曹顶为将之后与倭寇厮杀时，捐献结识了女扮男装的畲寨郡主阿珠（黄奕饰）。

于是众人共同施计，伟看望慰问造欲擒倭首博多津(元华饰)，而只有王公公另有盘算、迟疑不决。不想，血干细胞就在朱纨赴任途中，就遭倭人埋伏，幸得定海镇台周将军（杨子饰）率兵相救才得以平安上任。

曹、捐献珠、周依计而行，通过数场与敌死战，终于诱出了匪首，原来在博多津的幕后还隐藏着另一个博多津（尹子维饰）操纵着全局……

十二找到铁桥三比试，伟看望慰问造惨败后拜师门下，在学艺过程中，卷入铁桥三和北派猴拳王的争斗当中，并与铁桥三的女儿如花发展成恋人。金饰演的女人目睹了四个陌生人犯罪，血干细胞她为了躲避他们而在森林中奔跑，并得到了一位退休护林员(威利斯饰)的帮助

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