两名疯狂杀手奉命追杀三名目击者，音乐他们乃展开逃亡，过程中发挥同舟共济的精神来化解危机。

虽然收入卑微，奥地家境贫寒，但是两人却也其乐融融。岂料琪琪看中的只是阿英的钱，利酒看出了端倪的肥波多次劝诫阿英，利酒被迷得晕头转向的阿英没有听从肥波劝告，反而觉得肥波在嫉妒自己，两个好友由此交恶。

当红影星琪琪（陈琪琪饰）一直是阿英的梦中情人，共鸣有钱后的阿英很快和她交上了朋友。琪琪骗得阿英所有财产后，音乐忽然消失了，阿英刹那间又变回了穷光蛋……。阿英（许冠英饰）和肥波（古国华饰）两人自小一起长大，奥地情同手足。

长大后，利酒两人一起到了汽水厂里当了维修工。一日，共鸣两人合伙一起买六合彩，不料真的中了头奖，两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁

繁华的国际大都会香港闹市中心，音乐口若悬河的洪家宝（陈百祥饰）带着傻乎乎的小弟麦交（邵国华饰）公然行窃，音乐结果路上遭遇妙龄女郎嘉嘉（张艾嘉饰）举报。

虽然两人百般抵赖，奥地但在最后关头漏了马脚，被警察关进监狱。利酒阿美决定利用手上的钻石项链。

阿美（温碧霞饰）在无意之中成为了一宗珠宝抢劫案的目击者，共鸣扒手头头罗伊（张耀扬饰）趁乱将一条价值连城的钻石项链放进了阿美的包里，共鸣在这个节骨眼上，阿美得知自己的男友在缅甸仰光遭到了绑匪绑架，绑匪要求阿美在三天之内交出二十万美金的赎金，否则她的男友就将性命不保其父母伤心过度，音乐决定移民离开这个伤心地。

情急之下，奥地他重金聘请热心电子仪器的咪表收银员亚伟（梁朝伟饰）和亚肥（郑则仕饰）潜入屋中，奥地偷盗藏有赎金的玩具猫，二人不知底细，欣然同意，却在屋中遭到小宝的戏弄，却也籍此知道了小宝遇害的始末……。狠心舅父陈有（黄秋生饰）串同贼人绑架外甥小宝（小柏林饰），利酒小宝不幸遇害。