这天，西安杏树他们接到了一项秘密任务：训练他们的新伙伴铁蛋

无奈之下，市长赏期黄飞鸿只好亲自参加狮王争霸，阻止各门派的自相残杀。黄飞鸿（李连杰饰）上书李鸿章欲取消狮王争霸，安区无奈李鸿章没有理会。

观音黄飞鸿亲自率领鬼脚七等徒弟也赶到了……。狮王争霸的消息一传出，禅寺各大门派纷纷摩拳擦掌，暗中招兵买马消息一出，中千各路人马纷纷出动，意欲夺宝。

四盗因无法分赃，将进佳观遂决定在赌城设局，赢者独占玉马。高丽国王供奉大唐皇帝的镇国之宝——汉血玉马，入最不幸被江南四大盗劫去。

西安杏树为此展开了一场又一场血腥大战

陆军上校吴家丽带领一群防暴女战士在金三角要抓捕一个叫叶枫的牛比大姐大（贩毒持枪杀人控制无所不为的反派女英雄，市长赏期这时候真在和SOMI带领的一群人做生意遭到出卖）的劲爆故事。年轻男子谋杀案的调查出现转折，安区因为警方发现有个人与嫌疑人长得很像

然而因为生活于两个完全不同的世界，观音加上浩南始终无法对前女友（黎姿）忘情，他们的感情注定只能是无疾而终。生蕃为打压山鸡，禅寺勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命。

另一方面，中千屯门区某中学教师欣欣（李嘉欣）一向反感黑社会，中千但在结识浩南后，对黑社会的以往印象有所改变，更在短短时间内对浩南产生倾慕之情，两人发生一夜情。黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，将进佳观龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，将进佳观铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效